十年轮回，福特科二闯IPO缘何注册关口功败垂成：现场检查再显威|世界讯息

• 2023-04-22 16:43:31 来源：叩叩财讯

导读：首次上市铩羽整整十年时间过去了，经多年的筹谋，暌违A股多年的福特科此番乘科创板之东风再度向A股发起冲击，并一鼓作气成功通过了上市委委员的审议，但命运依旧押韵在了失败的音符之上而殊途同归，进入IPO注册程序之后，证监会现场检查的“大浪淘沙”让福特科重演首次申报上市时主动撤回申请终止IPO的悲剧。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

(资料图片仅供参考)

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿@北京

早在2022年7月，叩叩财讯便曾独家报道了福建福特科光电股份有限公司（下称“福特科”）的IPO在提交注册流程后已面临“生死一线”的境地（详见叩叩财经2022年7月相关报道《过会七月有余，福特科IPO难闯注册关陷“生死一线”》https://www.toutiao.com/article/7125126166687515169/）。

彼时，便有接近于监管层的知情人士向叩叩财讯坦承，福特科IPO前景已然日渐渺茫，并直言其要继续推进IPO注册流程“基本上是一道无解的难题了”。

果不其然。

在又经历了8个多月的挣扎后，福特科的IPO终于还是以主动撤回IPO申请的方式倒在了上市的最后一道关卡——注册流程的门前。

2023年4月20日，证监会官网发布了一份科创板股票发行注册程序终止通知书，而该通知书的主角便正是福特科。

据上述通知书称，早在2023年3月27日, 福特科和其保荐机构民生证券便向证监会提交了提交了《福建福特科光电股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(文号[2023]002号)和《民生证券股份有限公司关于撤回福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(民生证字[2023]116号),要求主动要求撤回注册申请文件。

2023年4月7日，证监会根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三十一条和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第四十条的规定,决定终止对福特科发行注册程序。

至此，距离福特科IPO成功通过上交所科创板上市委审核并向证监会提交注册申请已整整过去了15月余。

福特科IPO是在2021年12月21日召开科创板上市委2021年第98次审议会议上成功以“无需落实进一步事项”的条件通过审核的，并在短短半个多月后的2022年1月7日便正式向证监会提请IPO注册。

或许，在此时仅仅经过上交所两轮问询就顺利获得上会机会并成功获得科创板上市委员们认可的福特科，应该不会想到，通过科创板上市委审议并被出具“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”结论后，即将开启的注册流程，才是其该次IPO的最大挑战的开始。

早前叩叩财讯便已获悉，引发福特科IPO注册危机并最终让其铩羽上市路的导火线，源于2022年上半年证监会对其IPO项目的一场针对性的现场检查。

在证监会收到福特科向其递交的注册材料后，从此前的部分回馈信息中发现了些许端倪，遂启动了针对其IPO的现场检查，这一查，便查出了诸多问题和疑点。

“从证监会的现场检查结果看，福特科的问题主要集中在企业内控缺失的问题上，而且还比较严重，而且这些问题大部分都在其此次IPO报告期内持续发生，未看到明确的整改现象，还有证据表明，福特科的一些所谓的内控规范措施‘名存实亡’，让人很难认定其内部控制制度健全且被有效执行。”早在半年多时间之前，上述接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，如果一旦福特科被证监会认定为其内控制度存有缺失且在报告期内无法保证有效执行，那么按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》》第十一条规定，福特科将会不符合科创板的上市基本条件。

从如今福特科最终选择撤回IPO申请终止注册的结果来看，历经数月的解释也未能挽回监管层对其内控等合规性问题的质疑。

作为一家聚焦于精密光学器件集研产销一体的企业，福特科的产品主要分为精密光学元组件和镜头等，其中主要的收入来源于精密光学元组件。

此次IPO，福特科则计划发行不超过2563.3334万股以募集4.5亿资金投向“精密光学元件产业基地建设”、“研发中心建设”等两大项目和补充流动资金。

除了在内控问题上存有“多宗罪”外，福特科在科创板拟IPO企业最为敏感的科创属性合规性问题上也被现场检查出存疑。

据叩叩财讯了解，监管层对拟科创板上市企业的研发创造能力是颇为关注的，在科创属性判定标准上，对企业的研发费用、研发人员占比等皆有严格的要求，监管层的检查人员在福特科就这一事项上，也发现其存在较大的异常，甚至将公司前台人员也认定为研发人员。

在注册制下，虽然在拟IPO企业过会进入注册环节后，遭遇证监会启动现场检查的项目并不算多，但无论是科创板开板初期在注册环节遭遇首例现场检查后撤回申请的二十一世纪空间，还是在2021年10月宣布在注册环节铩羽的仁会生物，以及包括日前最新饮恨A股的福特科在内，都印证着监管层几乎“弹无虚发”的现场检查结果。

1）现场检查下的“内控”之失

福特科涉嫌在此次IPO报告期内发生资金占用，这便是证监会对福特科现场检查后认定其内控或缺的第一宗“罪”。

据叩叩财经早前获悉，证监会现场检查发现，福特科在此次IPO报告期内，其实控人通过多种隐蔽手段涉嫌多宗侵占巨额资金问题。

在福特科此次IPO报告期的初期2018年1月3日，福特科全资子公司三明福特科光电有限公司（下称“三明福特科”）曾向其在建工程承包商福建京源支付建设工程款共计596.96万元，该笔账面记载为在建工程预付款。

但一天之后的2018年1月4日，福建京源将这笔工程款中的515万元转至另一家名为福州丰吉的企业。

巧合的是，福州丰吉正是福特科的客户，随后，福州丰吉则将上述款项中的499.55万元划拨到了福州华旭光电有限公司（下称“华旭光电”）的账户上。

华旭光电即为福特科实际控制人罗建峰和黄恒标共同控制的企业，且华旭光电还直接持有福特科此次IPO发行前15.07%的股份，为福特科第一大股东。

值得注意的是，华旭光电将上述转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据。

也就是说，福特科的实控人涉嫌通过多家企业“过桥”和利用“虚假合同”，将拟上市企业的款项占为“私用”。

被质疑利用“虚假名目”占款拟上市企业的事项还在此次IPO报告期内频现。

如2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科曾向福特科实控人之一黄恒标控制的企业——集龙科技采购设备，共分三次支付设备采购款合计330万元。这些款项也在支付同日被转至黄恒标银行账户。

据监管层此番对福特科启动的现场检查发现，这批关联采购的设备存有重大嫌疑。

监管层的现场检查人员根据福特科提供的该项采购设备清单监盘抽查，共抽中了35台设备进行检查，发现其中33台未粘贴资产标签，且据福特科陪同检查的员工明确向监管层表示该35台设备系自研而非外采。另外该项采购交易无外部物流单据，内部单据间隔时间超过一年。

集龙科技与三明福特科发生该笔采购交易后，于2018年末即停止实际经营，于2020年5月28日注销。

通过类似采购设备将资金最终流向福特科实控人，在福特科此次IPO报告期内也并不仅仅上述一例。

2017年12月，三明福特科曾向供应商福州万升采购设备总价347.14万元，在先期支付了90%的款项后，2019年5月6日，支付采购尾款34.71万元。

这笔在两年之后支付的尾款，其中一部分又经过多位中间人和中间企业的轮番流转后，最终又流向了福特科实控人黄恒标的个人账户。

据证监会现场检查人员查明，2019年5月10日福州万升将其中20万元经福特科北京分公司总经理牛同斌控制的北京牛犇智能科技有限公司、牛同斌、福特科员工陈炜、集龙科技、福州万升七次流转，最终流向了黄恒标。需要指出的是，该交易中部分设备存在公开报价，实际成交价格与公开报价差距明显，且该项设备采购内部单据间隔近两年，无外部物流单据。

此外，监管层现场检查人员通过核查福特科主要关联人员银行流水还发现，2018年1月23日、10月8日福特科分别支付给员工吴鸿鈃、黄宗金备用金15万元和23万元，这两笔资金最终又分别流向了福特科另一位实际控制人罗建峰之姐罗小华的银行账户和集龙科技的手中，同时经检查发现，罗小华该流入资金的银行账户中多次出现罗建峰个人消费记录。

除了涉嫌通过多种方式违规占用拟上市企业资金外，福特科还涉嫌“违规担保信息披露不完整”，这也是监管层通过现场检查对其“内控缺失”定义的“第二宗罪”。

据此前福特科招股说明书披露，2019年1月24日，其以1500万元定期存单质押的方式为关联方集龙科技在民生银行福州分行申请1500万元商业承兑汇票贴现违规提供担保。

但经现场检查发现，上述担保中，集龙科技交易对手方为正是华旭光电，华旭光电即为福特科实际控制人罗建峰和黄恒标共同控制的企业，而非外部独立第三方，其开具的商业承兑汇票没有真实业务背景以及贴现取得的资金基本流向发行人实际控制人黄恒标等。

2018年6月20日,华旭光电与集龙科技签订了1500万元软件采购合同，但集龙科技于2018年10月19日进行清算，2018年末停止实际经营，软件采购合同并未实际执行。

华旭光电在集龙科技停止经营后，仍于2019年1月25日向其开具1500万元商业承兑汇票，集龙科技取得前述商业承兑汇票当日即向银行申请贴现，并由发行人以1500万元定期存单质押的方式为票据贴现提供担保，票据贴现取得的1433.53万元中有1432.50万元转给发行人实际控制人黄恒标。

在现场检查中，检查人员还发现了更多其它内控规范性问题，其中更包括为掩盖内控缺失的事实而虚设所谓的“内审部”以及授权审批控制、会计系统控制的不完善等等诸多缺陷。

如福特科在早前向监管层提交的IPO申报材料显示，2020年内控制度中记载福特科便设立了内审部，同时在IPO审核的反馈问询中回复称，审计委员会下设内审部，制定了《内部审计制度》配备了相应的内审人员。

但经检查发现，发行人成立内审部时无正式发文，且报告期内内审部亦无专职人员。

又如，在现场检查中，监管层抽查到福特科多笔会计凭证、生产单据的制单审核竟为同一人。也抽查到福特科存有大部分凭证无审核人，部分供应商未按内控要求由总经理核准的问题。

而福特科的会计系统控制，更存在遗漏核算13个银行账户，使用离职人员账号操作系统等不完善的漏洞。

“目前，证监会正一一要求福特科就上述现场检查出的‘内控缺位’质疑进行解释，福特科要想继续推进其IPO的注册流程，就需要在上述发生在其此次IPO报告期内的‘漏洞’百出的背景下，还要继续向证监会证明其内控的完备和有效性，这基本上是一道无解的难题了。”2022年7月，在福特科接受证监会现场检查之后，上述接近监管层的知情人士便向叩叩财讯透露道。

据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条明确规定，“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”，是拟科创板企业IPO发行的基本条件之一。

2）二闯IPO铩羽之殇的背后：科创属性审慎性界定也存疑

IPO报告期里内控的缺位，本已经成为了此番福特科IPO恐难以逾越的屏障。

雪上加霜的是，在经证监会现场检查后，监管层还发现福特科在研发人员认定上也存有蹊跷。

作为是否满足科创板科创属性的重要条件，拟IPO企业的研发属性一直被视为判定企业技术先进性和创新性的重要指标。

据证监会在2021年4月16日晚间修订并颁布实施的《科创属性评价指引（试行）》明确规定， 企业申报科创板发行上市需同时符合4项硬性指标，其中之一便是要求“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”。

为了达成上述指标以满足科创板的上市属性，于是在研发人员的认定上，便有企业欲“瞒天过海”。

福特科的研发人员认定的审慎性问题，即是监管层此次对其现场检查后，对其抛出的又一大“难题”。

据证监会对福特科现场检查后发现，福特科于2020年12月31日、2021年6月30日分别在册的专职研发人员各有160名、170名，但其中分别有18名、21名专职研发员工存在异常情况，这些“蹊跷”之处包括已从发行人离职、专职研发人员从事非研发活动、不了解所从事研发项目的基本情况等。

甚至监管层现场检查人员还发现，在专职研发人员名单中登记为研发部门统计员的，实际是一位前台工作人员，更有西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作等。

在IPO报告期内，福特科及其子公司还存在非研发人员进行研发领料活动，非研发人员领用的材料是否用于研发项目已无法追溯。

据叩叩财讯获悉，在现场检查之后，证监会曾一度要求福特科一方结合研发人员认定、研发活动范围等制度文件，论证将上述存在异常情况的人员归类为研发人员的合规性、合理性，相关依据是否充分谨慎，非研发人员进行研发领料活动的归类、相关成本费用核算情况，并进一步要求其测算谨慎情况下专职、兼职研发人员的数量，是否满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的研发人员指标条件。

至于福特科最终给出具体答案如何，尚不得而知，但从最终选择终止上市的决定来看，应并不乐观。

对福特科来说，更残酷的事实是，此次IPO并不是福特科首次闯关A股上市了。

早在2012年，福特科便在国金证券的保荐之下向创业板递交了其上市申请。

但在次年的2013年3月，其便以主动撤回申报材料的方式终止了其首次向A股市场发起冲击的资本之旅。

对于首次IPO的失利，时任福特科董秘曾在接受媒体采访时以“公司出于发展战略考虑，可能涉及到股权结构重大调整，因此撤回IPO”作为回应。

首次上市铩羽整整十年时间过去了，经多年的筹谋，暌违A股多年的福特科此番乘科创板之东风再度向A股发起冲击，并一鼓作气成功通过了上市委委员的审议，但命运依旧押韵在了失败的音符之上而殊途同归，进入IPO注册程序之后，证监会现场检查的“大浪淘沙”让福特科重演首次申报上市时主动撤回申请终止IPO的悲剧。

（完）

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